寧波鮑斯能源裝備股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告

 

　　【壓縮機(jī)網(wǎng)】本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

　　寧波鮑斯能源裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）已經(jīng)向中國證券監(jiān)督 管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）上報(bào)了重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)材料，目前正處 于證監(jiān)會(huì)審核階段。根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于 進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資 本市場健康發(fā)展的若干意見》以及《關(guān)于s*發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期 回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》，上述意見明確提出“公司s*次公開發(fā)行股票、上市 公司再融資或者重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體 措施。”公司就本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就擬 采取的措施公告如下：

 

　　一、本次重大資產(chǎn)重組的必要性和合理性

　　（一）本次交易的必要性（目的）

　　1、通過收購與公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向相契合的優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張

 

　　通過本次交易并購阿諾精密，公司將在原有螺桿壓縮機(jī)核心業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上， 進(jìn)入高效硬質(zhì)合金刀具制造領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)螺桿壓縮機(jī)和金屬切削業(yè)務(wù)“相輔相成、 雙輪驅(qū)動(dòng)”的發(fā)展戰(zhàn)略。

 

　　刀具作為金屬切削機(jī)床的“牙齒”，其性能和品質(zhì)直接影響到機(jī)床的生產(chǎn)效 率和加工工藝。刀具成本占制造成本的比重僅為 2%~6%，但高性能刀具卻可以將制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技術(shù)及工藝的提升成為降低制造成本，提高經(jīng)濟(jì)效益的關(guān)鍵所在。

 

　　阿諾精密從事數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具的設(shè)計(jì)、制造與銷售以及刀具數(shù) 控修復(fù)服務(wù)，系鮑斯股份的上游行業(yè)企業(yè)。本次交易能夠有效整合供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)， 提高上市公司生產(chǎn)過程自動(dòng)化、智能化水平，有效降低生產(chǎn)成本，順勢(shì)聚集行業(yè) 內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶資源，增強(qiáng)客戶粘性、擴(kuò)大市場份額。

 

　　鮑斯股份可以利用阿諾精密在數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具的設(shè)計(jì)、制造與 銷售以及刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)的業(yè)績和經(jīng)驗(yàn)，大量優(yōu)質(zhì)的客戶，完善的營銷網(wǎng)絡(luò)， 提供整體解決方案等優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)公司技術(shù)工藝的升級(jí)以及業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。雙方的 技術(shù)人員還可以通過分享學(xué)習(xí)、合作開發(fā)、跨域融合等方式，不僅可以提供螺桿 主機(jī)以及螺桿壓縮機(jī)整機(jī)的產(chǎn)品，還可以提供數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具的設(shè) 計(jì)、制造與銷售為基礎(chǔ)，同時(shí)覆蓋刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)的業(yè)務(wù)體系，進(jìn)一步提升產(chǎn) 品性能，加快產(chǎn)品升級(jí)，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢(shì)。收購阿諾精密與上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向 相契合。

 

　　2、通過資源整合實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高公司競爭力

 

　?。?）上市公司消耗刀具金額占比較低但意義重大

 

　　近年來，高速高效數(shù)控機(jī)床的廣泛應(yīng)用使現(xiàn)代切削加工技術(shù)發(fā)展到了一個(gè)新 的階段，先進(jìn)高效刀具的應(yīng)用是使昂貴的數(shù)控機(jī)床充分發(fā)揮其高效加工能力的基 本前提之一。

 

　　刀具是切削加工的基礎(chǔ)工藝裝備之一，刀具的性能和質(zhì)量直接影響到切削加 工效率的高低和加工質(zhì)量的好壞，直接影響到整個(gè)機(jī)械制造業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)水平和 經(jīng)濟(jì)效益。采用先進(jìn)刀具，適當(dāng)?shù)卦黾拥毒哔M(fèi)用的投入，是制造業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn) 率和企業(yè)競爭力的有效手段。

 

　　報(bào)告期內(nèi)，上市公司采購刀具、刀片金額占其總采購金額的比例如下：

　　在一般情況下，切削刀具消耗僅占下游工件制造成本的 2%~6%，但對(duì)客戶提高生產(chǎn)效率和降低生產(chǎn)成本卻具有至關(guān)重要的作用。鮑斯股份主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝中均包含精密切削技術(shù)的應(yīng)用，就本次收購?fù)瓿珊蟮那熬岸?，使用定制化的高效切削刀具可在一定程度上提高公司產(chǎn)品品質(zhì)、降低成本、提高生產(chǎn)效率。s*先，刀具的精密度可直接影響切削工藝的精密程度，進(jìn)而影響產(chǎn)品質(zhì)量；其次，刀具的耐久度關(guān)系到切削加工中更換刀具的頻率，使用高耐久度的刀具可有效減少生產(chǎn)加工過程中更換刀具的頻率，進(jìn)而降低刀具消耗量、提高產(chǎn)品產(chǎn)出率。

 

　　（2）通過資源整合優(yōu)化，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

 

　　鮑斯股份及阿諾精密分別屬于“通用設(shè)備制造業(yè)”及“金屬制品業(yè)”，均具 備運(yùn)作良好的完善獨(dú)立的經(jīng)營體系，并分別為客戶提供服務(wù)和創(chuàng)造價(jià)值。收購后 通過公司內(nèi)部資源整合優(yōu)化，發(fā)揮合作共贏的協(xié)同效應(yīng)。

 

　　運(yùn)營管理協(xié)同。阿諾精密可借助上市公司的品牌效應(yīng)提高原材料采購的議價(jià) 能力，降低生產(chǎn)成本，尤其部分價(jià)格較高的零部件。

 

　　發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)同。本次交易完成后，標(biāo)的公司阿諾精密將成為上市公司的全資 子公司，可以借助資本市場平臺(tái)，進(jìn)一步規(guī)范公司治理，提升管理水平；同時(shí)， 資本市場有助于提高標(biāo)的公司知名度，有助于雙方實(shí)現(xiàn)利益z*大化，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié) 同效應(yīng)。

 

　　內(nèi)部管理協(xié)同。通過本次交易，阿諾精密成為鮑斯股份的全資子公司，鮑斯 股份將按上市公司運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則幫助阿諾精密進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù) 制度、內(nèi)部控制制度以及業(yè)務(wù)流程。同時(shí)，雙方將相互借鑒、學(xué)習(xí)各自在不同領(lǐng) 域的優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)和能力，進(jìn)一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治 理結(jié)構(gòu)。

 

　　客戶資源協(xié)同。公司系阿諾精密的下游行業(yè)企業(yè)，一方面可以直接采購阿諾 精密的產(chǎn)品；另一方面可以利用其品牌影響力以及行業(yè)認(rèn)識(shí)，協(xié)助阿諾精密進(jìn)一 步開拓市場、豐富客戶資源。

 

　　3、提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力

 

　　本次交易完成后，標(biāo)的公司阿諾精密將成為鮑斯股份全資子公司，納入合并 報(bào)表范圍。根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后，將會(huì)擴(kuò)大上市公 司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能 力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，更好地回報(bào)股東。

 

　　本次交易完成后的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于平抑因某個(gè)下游行業(yè)周期性波動(dòng)給上市 公司帶來的業(yè)績波動(dòng)。

 

　　（二）本次交易的合理性（背景）

　　1、國家產(chǎn)業(yè)政策的有力扶持

 

　　標(biāo)的公司阿諾精密主營業(yè)務(wù)為數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具的設(shè)計(jì)、制造與銷售，以及刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)。高效硬質(zhì)合金刀具作為下游裝備制造業(yè)實(shí)現(xiàn)工藝加工的z*終執(zhí)行終端，屬于先進(jìn)制造業(yè)的范疇，受到國家產(chǎn)業(yè)政策以及稅收優(yōu)惠政策的有力支持。根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2015 年修訂）》、《2015 年國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域目錄》、《國務(wù)院關(guān)于加快培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》、《2010 年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金若干重點(diǎn)項(xiàng)目指南》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011）》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011）》等政策文件的指引，高效硬質(zhì)合金刀具的制造屬于國家政策鼓勵(lì)及優(yōu)先發(fā)展的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在國家大力培育和發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略背景下，高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)的持續(xù)升級(jí)及快速發(fā)展將具備良好的政策環(huán)境。

 

　　2、產(chǎn)業(yè)升級(jí)及下游國產(chǎn)化戰(zhàn)略的實(shí)施將推動(dòng)進(jìn)口替代空間的釋放

 

　　與普通刀具相比，高效硬質(zhì)合金刀具具有高效率、高精度、高難度加工等多種優(yōu)勢(shì)，是數(shù)控機(jī)床等高端裝備必需的重要功能部件。而目前我國高效硬質(zhì)合金刀具市場主要被跨國刀具企業(yè)占據(jù)。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)工具分會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014 年我國高端刀具市場國產(chǎn)化率約為 15%。未來，隨著下游產(chǎn)業(yè) 升級(jí)以及國產(chǎn)化戰(zhàn)略的實(shí)施，國產(chǎn)高效硬質(zhì)合金刀具市場需求份額將有較大的增 長空間。

 

　　為推動(dòng)相關(guān)行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，我國產(chǎn)業(yè)政策明確提出：（1）至 2015 年，我國數(shù)控機(jī)床年產(chǎn)量超過 25 萬臺(tái)，國內(nèi)市場占有率達(dá)到 70%以上；（2）至 2015 年，重大裝備所需機(jī)械基礎(chǔ)件配套能力提高至 75%以上；（3）至 2015 年，我國國產(chǎn)高效刀具市場占有率將提高至 40%等國產(chǎn)化目標(biāo)。相關(guān)產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)為我國高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來了巨大的發(fā)展機(jī)遇。與此同時(shí)，隨著下游各領(lǐng)域成本降低戰(zhàn)略的推進(jìn)以及國內(nèi)少數(shù)具備自主創(chuàng)新能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在國內(nèi)外市場競爭實(shí)力的逐步提升，我國高效硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的國產(chǎn)化率將顯著上升。進(jìn)口替代空間的釋放將成為推動(dòng)行業(yè)內(nèi)部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)持續(xù)成長的重要驅(qū)動(dòng)力。

 

　　3、下游應(yīng)用領(lǐng)域廣闊，產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶動(dòng)市場需求拉升

 

　　高效硬質(zhì)合金刀具作為數(shù)控機(jī)床的關(guān)鍵功能部件，被廣泛應(yīng)用于我國汽車制造、航空制造、電力設(shè)備、工程機(jī)械、醫(yī)療器械以及其他精密機(jī)械等先進(jìn)制造領(lǐng)域。而上述先進(jìn)制造領(lǐng)域的關(guān)鍵零部件具有復(fù)雜化、精密化、重型化等特點(diǎn)，其中新型難加工材料的切削加工占據(jù)高端制造技術(shù)的較高比重。隨著傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)改造，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育發(fā)展，下游領(lǐng)域固定資產(chǎn)投資規(guī)模呈較快增長態(tài) 勢(shì)。未來，下游先進(jìn)制造業(yè)產(chǎn)能的擴(kuò)張以及固定資產(chǎn)投資規(guī)模的持續(xù)增長，勢(shì)必 向供應(yīng)鏈上下端傳導(dǎo)，為高效硬質(zhì)合金刀具行業(yè)帶來較大的市場需求。

 

　　4、阿諾精密是金屬切削整體解決方案專業(yè)供應(yīng)商

 

　　作為國內(nèi)領(lǐng)先的金屬切削整體解決方案專業(yè)供應(yīng)商，公司是江蘇省科技廳、 財(cái)政廳、國稅局、地稅局聯(lián)合認(rèn)定的國家高新技術(shù)企業(yè)；公司建有江蘇省企業(yè)技 術(shù)中心、江蘇省高效精密刀具及切削工藝工程研究中心等高規(guī)格、高水平的技術(shù) 研發(fā)平臺(tái)，具備包含百余項(xiàng)設(shè)計(jì)參數(shù)模型、數(shù)十項(xiàng)工藝設(shè)計(jì)規(guī)范等多項(xiàng)企業(yè)自主 研發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)庫。公司注重產(chǎn)學(xué)研合作機(jī)制的持續(xù)推進(jìn)，先后與南通大學(xué)、 上海大學(xué)、南京航空航天大學(xué)等知名高校建立了穩(wěn)定的互動(dòng)合作關(guān)系。通過建立 平臺(tái)化、標(biāo)準(zhǔn)化、合作化的研發(fā)設(shè)計(jì)管理模式，在數(shù)控機(jī)床用高效硬質(zhì)合金刀具 制造領(lǐng)域，公司已逐步掌握了刀具整體設(shè)計(jì)、刃口邊界元設(shè)計(jì)、刃口微處理細(xì)化 等國際領(lǐng)先刀具制造及應(yīng)用開發(fā)技術(shù)；在刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)領(lǐng)域，公司已掌握刀 具數(shù)控修復(fù)的全套技術(shù)訣竅，自主研發(fā)覆蓋各類型刀具的修復(fù)參數(shù)信息庫以及多 套修復(fù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

 

　　阿諾精密已擁有多家優(yōu)質(zhì)客戶，其中包括一汽-大眾汽車有限公司、博世電 動(dòng)工具（中國）有限公司、舍弗勒（中國）有限公司等世界五百強(qiáng)企業(yè)，東方電氣集團(tuán)東方汽輪機(jī)有限公司、西安飛機(jī)國際航空制造股份有限公司、中國重汽集團(tuán)等中國五百強(qiáng)公司，以及三一重工股份有限公司等上市公司。

 

　　阿諾精密已在北京、沈陽、成都、濟(jì)南、合肥、杭州、株洲、武漢、東莞等客戶集中區(qū)域設(shè)立子公司開展刀具數(shù)控修復(fù)服務(wù)以及市場開拓支持。 完善的營銷網(wǎng)絡(luò)體系， 專家式、 響應(yīng)式的營銷服務(wù)能力是阿諾精密進(jìn)入汽車制造、 航空制造、電力設(shè)備、工程機(jī)械、醫(yī)療器械以及其他精密機(jī)械等先進(jìn)裝備制造行業(yè)的主要優(yōu)勢(shì)之一。

 

　　阿諾精密可根據(jù)客戶機(jī)械加工現(xiàn)場的實(shí)際需求， 綜合考慮被加工材料以及切削條件等多種關(guān)鍵性要素， 為客戶設(shè)置或組合能夠滿足其個(gè)性化需求的整體刀具解決方案，提供從切削工藝路線、刀具設(shè)計(jì)、切削節(jié)拍優(yōu)化、整體刀具供應(yīng)以及刀具技術(shù)服務(wù)等多環(huán)節(jié)、全方位的金屬切削一站式服務(wù)。

 

　　經(jīng)過多年發(fā)展，阿諾精密已形成了一支行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，集合技術(shù)、管理以及營銷專長的核心管理團(tuán)隊(duì)。阿諾精密董事長柯亞仕先生于 1993 年 7 月獲德國柏林工業(yè)大學(xué)工學(xué)博士學(xué)位， 曾擔(dān)任西安交通大學(xué)副教授， 在先進(jìn)切削刀具的設(shè)計(jì)、制造與應(yīng)用領(lǐng)域具有較高的造詣。 阿諾精密主要?jiǎng)?chuàng)始人同時(shí)具有技術(shù)研發(fā)以及經(jīng)營管理的良好背景，為阿諾精密明晰高端刀具發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建多層次經(jīng)營業(yè)務(wù)模式奠定了有利基礎(chǔ)。

 

　　5 、政策支持和資本市場的發(fā)展為公司開展并購重組創(chuàng)造了有利條件

 

　　2010 年以來，國務(wù)院分別頒布了“國發(fā)（2010）27 號(hào)”《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》、“國發(fā)（2014）14 號(hào)”《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》、“國發(fā)〔2014〕17 號(hào)”《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》等文件，鼓勵(lì)市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的作用。在一系列國家政策支持和鼓勵(lì)下，近幾年，我國資本市場并購重組非?；钴S，大量上市公司通過并購重組，特別是市場化的并購重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。

 

　　基于上述政策的陸續(xù)發(fā)布，上市公司擁有了更為多樣化的并購支付手段，為公司的可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。

 

　　二、本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響

 

　　（一）測算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的主要假設(shè)

 

　　1、公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；

 

　　2、考慮非經(jīng)常性損益等因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

 

　　3、參考公司 2015 年三季報(bào)業(yè)績情況，假設(shè)公司 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2014 年度減少 30%；考慮公司收購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司的影響及業(yè)績承諾 （2016 年度承諾利潤為 2,596.62 萬元） ，2016 年度上市公司分三種情景假設(shè)，2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤較 2015 年度增長分別為 10%、0%、-10%；

 

　　上述假設(shè)僅為測試本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響，不代表公司對(duì) 2015 年、2016 年經(jīng)營情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

 

　　4、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前總股本 168,960,000股為基礎(chǔ)，僅考慮本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致的股本變化；

 

　　5、本次重大資產(chǎn)重組擬以發(fā)行股份 6,623,120 股及支付現(xiàn)金 26,250.40 萬元的方式購蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司 100%股份。同時(shí)向怡諾鮑斯集團(tuán)有限公司和深圳市太和東方自動(dòng)化投資中心（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金總額不超過 37,202.27 萬元，發(fā)行股份數(shù)量 17,920,167 股，公司向交易對(duì)方及股份認(rèn)購方總計(jì)發(fā)行股份 24,543,287 股；

 

　　6、假設(shè)本次重大資產(chǎn)重組于 2016 年 4 月 30 日實(shí)施完畢。

 

　　（二）本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響基于上述假設(shè)情況， 公司預(yù)測了本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益的影響，具體情況如下：

　　三、公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

 

　　本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，凈資產(chǎn)規(guī)模及每股凈資產(chǎn)水平都將提高， 募集資金用于投資建設(shè)精密數(shù)控機(jī)床用高效切削刀具擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目的效益實(shí)現(xiàn)需要一定周期，效益實(shí)現(xiàn)存在一定的滯后性，若蘇州阿諾精密切削技術(shù)股份有限公司承諾的業(yè)績未按預(yù)期完全達(dá)標(biāo)， 公司未來每股收益在短期內(nèi)可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報(bào)可能被攤薄。特此提醒投資者關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　四、公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)采取的措施

 

　　為防范本次重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致的對(duì)公司即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)， 公司將采取以下措施填補(bǔ)本次重大資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)被攤薄的影響。

 

　　同時(shí)，公司提醒投資者，公司制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

 

　　具體如下：

 

　?。ㄒ唬┘訌?qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范和有效使用

 

　　公司已按照《公司法》 、 《證券法》 、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 的規(guī)定制定 《募集資金管理制度》 ， 對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、 使用、投向變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效的使用募集資金，本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金到帳后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

 

　?。ǘ├^續(xù)提高螺桿主機(jī)市場占有率，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域

 

　　通過不斷的技術(shù)研發(fā)投入，公司已快速成長為國內(nèi)主要的螺桿主機(jī)供應(yīng)商，未來，公司將進(jìn)一步鞏固和提高螺桿主機(jī)的市場占有率，繼續(xù)做大產(chǎn)業(yè)規(guī)模。同時(shí)，公司將以可燃?xì)饣厥绽贸商籽b置為主攻方向，加大對(duì)可燃?xì)獬椴?、提純及液化成套裝置的研發(fā)力度，進(jìn)入能源回收利用領(lǐng)域，提高公司盈利能力。

 

　　（三）進(jìn)一步完善利潤分配政策，注重投資者回報(bào)及權(quán)益保護(hù)

 

　　公司為進(jìn)一步完善和健全利潤分配政策， 建立科學(xué)、 持續(xù)、 穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增加利潤分配決策透明度、維護(hù)公司股東利益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》 、 《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司《未來三年（2016-2018）股東回報(bào)規(guī)劃》 ，并經(jīng)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司通過以上程序進(jìn)一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機(jī)制和利潤分配政策的調(diào)整原則。

 

　　本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下， 積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤分配， 加大落實(shí)對(duì)投資者持續(xù)、 穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

 

　　（四）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，提升經(jīng)營業(yè)績

 

　　公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　（五）本公司如違反前述承諾，將及時(shí)公告違反的事實(shí)及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于本公司的原因外，將向本公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉，同時(shí)向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)投資者的利益，并在公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施補(bǔ)充承諾或替代承諾。

 

　　五、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)關(guān)于公司 2015 年重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

 

　?。ㄒ唬┍救顺兄Z不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

 

　?。ǘ┍救顺兄Z對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束

 

　?。ㄈ┍救顺兄Z不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

 

　?。ㄋ模?本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

 

　　（五） 本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

 

　?。┍境兄Z出具日后至公司本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的， 且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)， 本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的z*新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

 

　?。ㄆ撸?本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾， 若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

 

　　作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一， 本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

 

　　特此公告。

 

　　寧波鮑斯能源裝備股份有限公司董事會(huì)

 

　　2016 年 1 月 5 日